De todos los riesgos fiscales que una empresa mexicana puede heredar de un tercero, el más común y silencioso vive en el artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación: la presunción de operaciones inexistentes. Una factura de un proveedor que termina en esa lista puede convertir una deducción legítima en un crédito fiscal a pagar, con recargos.
Qué es el 69-B: EFOS y EDOS
El artículo 69-B faculta al SAT a presumir que las operaciones amparadas en comprobantes fiscales son inexistentes cuando detecta que un contribuyente emitió facturas sin contar con los activos, personal, infraestructura o capacidad material para prestar los servicios o producir los bienes. Surgen así dos figuras:
- EFOS — Empresas que Facturan Operaciones Simuladas. El emisor de las facturas presuntamente falsas.
- EDOS — Empresas que Deducen Operaciones Simuladas. Quien recibió esas facturas y las usó para deducir o acreditar.
El SAT publica en el DOF y en su portal los listados de EFOS en tres estatus: presuntos, definitivos, desvirtuados y sentencia favorable. La inclusión como definitivo es la que dispara el efecto en cadena.
Cuando un proveedor queda como EFOS definitivo, sus clientes tienen un plazo para demostrar la materialidad de las operaciones. Si no lo hacen, las deducciones y el IVA acreditado se rechazan.
Por qué es tu problema, no solo del proveedor
El riesgo del 69-B es de transferencia. Tu empresa puede ser intachable y aun así verse arrastrada porque uno de tus proveedores fue declarado EFOS. La carga de probar la materialidad —que la operación realmente ocurrió— recae en ti, el EDOS. Y reconstruir esa prueba años después, cuando el SAT pregunta, suele ser difícil.
Cómo se conecta con el beneficiario real
El 69-B rara vez es un accidente. Las empresas factureras suelen formar parte de estructuras diseñadas para simular. Por eso el monitoreo del 69-B se combina con el análisis de beneficial ownership: un mismo beneficiario controlador detrás de varios proveedores listados es una bandera roja mayor que cualquier factura individual.
Cómo monitorearlo
El listado del SAT cambia constantemente. Un proveedor "limpio" hoy puede ser presunto mañana. La diligencia efectiva no es una consulta única al alta del proveedor, sino un monitoreo continuo que alerta cuando una contraparte aparece o cambia de estatus en el listado.
- Consultar el listado 69-B (presunto y definitivo) al alta de cada proveedor.
- Monitorear de forma continua el estatus de proveedores recurrentes.
- Conservar evidencia de materialidad: contratos, entregables, bitácoras, pagos.
- Verificar congruencia entre el proveedor y su capacidad material real.
- Cruzar el beneficiario controlador del proveedor contra otros EFOS.
- Atender los plazos del 69-B si un proveedor cae como definitivo.
El 69-B es el ejemplo perfecto de por qué la diligencia no termina en la firma. El riesgo fiscal de tus proveedores es dinámico, y la única defensa real es vigilarlo antes de que la autoridad lo haga por ti.